韩国法人设立时，登记官最先看的不是申请书，而是章程（정관）。不少中国企业把章程当成服务商给的附件，扫一眼签字就寄回去，结果在目的范围、发行股份总数、股份转让限制这三处留下硬伤——两年后要扩业种、要做股权激励、要引投资人，才发现当初的一行字把路堵死了。

一、章程约束的是公司机关，不是客户

章程是韩国法人的组织与运行规则。设立时由发起人（발기인）作成、全体发起人签章，经公证人认证后作为设立登记申请的必备附件提交。它写的是股东会能决定什么、董事会能决定什么、代表理事能签多大的合同，而不是对外宣传材料。所以判断一条条款该不该写，标准是「以后会不会有人拿它来主张权利」，而不是「模板里有没有」。

二、绝对记载事项：缺一项就要补正

韩国《商法》把章程记载事项分成绝对记载、相对记载与任意记载三类。绝对记载事项缺任何一项，登记官会直接要求补正，设立周期当场拉长。

需要特别提醒的是相对记载事项：不写不等于无效，而是适用默认规则，而默认规则未必是你想要的那条。最典型的是股份转让限制（주식양도제한）——不写，股份原则上可以自由转让；对中外合资的韩国法人来说，这一条几乎必须写进去，否则一方股东可以把股份转给竞争对手而无需其他股东同意。

三、目的范围：写宽一点，但别写成什么都做

目的（목적）在韩国章程里通常按业种逐条列举，十几项到几十项都属正常。实务写法是「主营业务＋上下游＋未来两三年可能延伸的业种＋一条概括性表述」。两个边界要注意：许可业种不会因为写进章程就自动取得许可，化妆品制造、医疗器械、金融业务仍须另行申请；目的范围与外资申报的投资目的明显脱节时，外汇银行与税务口径上可能被追问。

四、股份条款：发行股份总数按三年后设

发行股份总数（수권주식총수）是一个上限，决定公司最多能发多少股。韩国《商法》对这个上限设有倍数限制（现行规定为实际发行股份总数的四倍），一旦要调高，就得走章程变更加变更登记，还要再缴一次登记许可税。所以设立时按「三年内可能用到的股数」设，而不是按「今天实际发多少」设。每股金额（1주당 금액）常见 100、500、1,000、5,000、10,000 韩元，外资法人多用 10,000 韩元，资本金与股数换算直观，后续增资也好算。

五、章程认证：签字拼写不一致会被退回

株式会社的章程在设立登记前需经公证人认证，认证的对象是发起人签章的真实性，不是条款的合法性。资本金低于法定小额标准时可以省略认证，具体门槛以现行《商法》为准；合同会社（유한회사）与合资会社的规则又不同，不能照搬株式会社的流程。认证环节最常见的卡点在中国籍发起人的签字：护照姓名拼写与签章不一致（比如 ZHANG SAN 签成 SAN ZHANG），公证人会要求重签，来回一趟就是两三周。

六、章程变更：决议门槛与登记时限

章程变更属于股东会特别决议事项，表决门槛高于普通决议；作出决议后须在法定期限内到登记所办理变更登记，逾期会产生罚款（과태료），幅度以当期主管机关口径为准。变更登记完成之前，第三方查到的仍是旧章程——融资尽调、投标资格审查、银行授信都会直接看到这一版。

还没设立的公司，章程是少数「现在花一小时、以后省三个月」的文件；已经设立的，建议把章程调出来核三件事：目的范围是否覆盖当前与计划中的业务、发行股份总数还剩多少额度、股份转让限制有没有写。这三项里任何一项要改，都要走完整的变更程序。

选设立形态可以先看韩国株式会社设立怎么选形态；资本金怎么定见韩国公司注册资本金怎么定；设立全流程见韩国公司注册最新攻略指南。

来源：金色码头 GoldHub（上海趣途网络技术有限公司旗下企业出海服务品牌）