在韩国做集团内部重组，合并（합병）与分立（분할）是最常用的两个工具。它们的共同点是把「一家公司」变成「另一家公司的一部分」或者「两家公司」，共同的风险点也一样：程序一旦有瑕疵，承继的效果就可能被债权人或股东主张对抗。先把形态分清，再谈顺序。

一、五种形态，各有各的程序

中文里都叫「合并分立」，在韩国商法下却是不同制度，决议机关与债权人保护要求并不一致。

股东会特别决议的门槛是出席股东表决权的三分之二以上，且不低于发行股份总数的三分之一。这个数字不是建议值，是决议有效的前提；签字页缺一份，登记申请会被退回。

二、简易与小规模：省的是股东会，不是债权人程序

很多人把「简易合并」理解成「简单合并」，把公告与催告一并省掉——这是最常见的一处踩空。简易合并省下的是股东会决议（改由董事会决定），债权人保护程序仍要走，反对股东的股份买入请求权也照旧。

小规模合并的判断看的是合并对价与存续公司净资产的相对比例。门槛与计算口径随修法调整，动手前按当期条文核算一次，别沿用几年前的模板。

三、债权人保护：决议之后、登记之前

顺序是：决议通过 → 官报公告，并按定款规定方式（电子公告或报纸）公告 → 对已知债权人逐一催告 → 留出法定异议期 → 有异议的须清偿或提供担保 → 期满无异议视为承认。

这一步做不实的后果很直接：登记申请要附公告与催告的证明材料，缺失会被要求补正；即便登记办下来，未走程序的债权人仍可能主张对其不发生效力。合并前先把债权人清单拉出来——银行借款、公司债、保证债务、租赁保证金、未到期采购款，一样别漏。

四、登记：三种登记要一次做完

吸收合并涉及消灭方的解散登记与存续方的变更登记；新设合并是解散登记加设立登记；分立则是设立登记与变更登记，分立合并还要加上合并登记。各类登记都要求在合并日或分立日起的法定期间内，向各公司本店所在地的管辖登记所办理，逾期会产生登记懈怠的责任问题。

实务上最容易拖的是资本金与股份交付的计算：新股发行数、合并交付金、旧股注销的对应关系没算清，登记附件就会与股东名册互相矛盾。

五、税务与承继的四个接口

法人税：先判断适格合并还是非适格合并。适格合并下亏损结转可以承继、资产按原账面价值承继；非适格合并则要确认资产重估与合并差额的处理。判断标准与要件以当期法人税法条文为准。

增值税：符合条件的事业全面承继可按事业转让处理，要件不齐则按一般转让计税，差别很直观。

劳动与四大保险：劳动合同原则上概括承继，工龄连续计算，事业场承继手续要逐一办；退职金计提缺口要在协议里写清由谁承担。

外资与许可：合并后须办理外商投资企业变更登记，许可类证照与登记编号随之更新。许可能否随法人一体承继，按业种结论不同，建议决议前先向主管机关确认。

六、给中国母公司的三条实操提醒

第一，先定重组目的再选形态：剥离风险资产用实物分立，整合销售主体才用吸收合并。

第二，把所有对外文件的时间点排成一张表：决议日、公告日、异议期届满、合并日、登记日、申报日；任一日期挪动，后面全部跟着挪。

第三，重组完成不等于收尾完成。银行账户、税务登记、四大保险、客户与供应商合同、商标与许可，都要在交割后逐一过户。特别是刚完成设立登记不久的公司，建议先把韩国公司注册相关的登记事项与现有证照核对一遍，避免重组时才发现基础信息不一致。

合并与分立本质上是把一家公司的权利义务搬到另一家公司名下。搬得干净不干净，看的不是决议写得多漂亮，而是公告有没有发、催告有没有到、登记有没有按期、过户有没有逐项落地。

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