2026年10月22日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号，以下简称"49号令"），自2026年12月1日起施行，2017年出台的《企业境外投资管理办法》（第11号令）同日废止。先纠正一个常见口误：文件正式名称是《对外投资管理办法》，因第二条明确"对外投资即境外投资"，实务中常被称作"境外投资管理办法"或"ODI备案新规"，指的其实是同一份。办法共76条、六章，核准备案的基本框架没有推翻，变的是报告义务、保护安排与罚则。

一、位置：承接国务院第837号令

上位法是《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年7月1日施行）。发改委这一层负责细化核准、备案、报告、监管与保护的具体程序，是"怎么报、报到哪、多久出结果"的操作性规章。衔接条款写明：投资者可以继续通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等渠道在境外金融市场投资，二级市场通道不在本办法收紧之列。

二、变化一：投资者从企业扩到居民个人

第11号令主要面向境内企业，非企业组织参照执行，境内自然人直接开展境外投资不适用。49号令第二条把投资者明确为境内企业、其他组织和居民个人，个人由此进入这套规则。

但个人不走简易通道：非敏感类对外投资，备案机关是户籍所在地或经常居住地的省级政府发展改革部门，不按金额分档；涉及敏感国家和地区或敏感行业的，仍属核准范围，机关是国家发展改革委。个人备案需要提交哪些材料、如何填报，办法正文未逐项列出，发改委答记者问中表示将修订发布新版配套格式文本。

三、变化二：境外再投资报告不再看3亿美元

这是对实操影响最大的一处。第11号令下，通过受控境外企业开展非敏感类项目，中方投资额达到3亿美元及以上才需要提交大额非敏感类项目情况报告；49号令第十四条改为：通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资，应在实施投资10个工作日之前提交境外再投资报告。

报告义务由此与金额脱钩，与"是否通过境外平台实施"挂钩。用香港、新加坡平台再收购、再增资的路径，不能再拿3亿美元作判断标准。同一条款还把返程投资纳入——通过受控境外主体对境内开展返程投资，同样要提交境外再投资报告。

四、变化三：新增前期工作情况报告

新增节点：中方投资额达到1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的项目，应当在开展重要前期工作10个工作日之前报告。办法列举的重要前期工作，包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件。对并购类项目而言，签署股权转让协议本身就可能是触发点，等交割前才想起报，时间上已经晚了。该要求有明确适用范围，并非所有境外投资都要在签约前报告。

五、变化四：报告链条延伸到完成、终止与存续期间

49号令把信息报告串成一条完整的线，触发情形与时间点见下表。

年度报告最易被忽略：它不区分项目大小，只要境外投资在存续，就要按年报送。把这四类报告直接编进投后管理日历，比靠经办人记忆可靠。

六、变化五：新增对外投资保护专章，罚则更具体

新增的对外投资保护专章，涉及海外风险提示、风险防范和投资者权益保护；对少数国家和地区采取的歧视性措施、不合理限制，投资者报告后，国家发展改革委可在职责范围内结合实际采取措施。

约束也更硬：发改委建立对外投资违法违规记录，相关信息纳入全国信用信息共享平台、"信用中国"等平台公示。未按规定履行核准、备案手续，虚假申报，或投资国家禁止的对外投资，可能面临罚款、责令停止投资、限期处分资产等处理，并可在一定期限内不受理申请或限制开展对外投资活动。日常监管手段包括监管谈话、警示函、责令改正、责令定期报告、责令调整投资方案、责令暂缓相关活动。

七、变化六：专业服务机构的责任写进条文

专业服务机构明知或应知投资者违反本办法仍提供服务或出具文件，或者文件存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形，发展改革部门可以通报，并商请有关监管部门依法采取措施。对委托中介的企业来说，选机构不能只看报价与承诺周期——文件是谁出的，责任链条就跟到谁。

八、从现在到12月1日，先做三件事

一是把在办项目逐个体检：是否落入敏感类、是否通过境外平台实施、中方投资额是否触及1亿美元与3亿美元两条线。二是把报告义务写进投后流程，尤其是完成、终止与每年6月30日的年度报告。三是把居民个人与家族层面的投资路径单独梳理一次——过去这类安排不在规则覆盖范围内，现在需要重新定位。

核准备案的材料清单、填报指南与字段口径，以国家发展改革委后续发布的新版配套格式文本和常见问题解答为准；本文所引条文与时间点以正式文本为准。

如果只想先弄清"自己的项目走核准还是备案、各环节要多久"，站内另有一篇判定顺序与时限的拆解，可直接对照阅读（核准还是备案：49号令下境外投资手续的判定顺序）；对韩并购的国内手续，另见收购韩国公司要走ODI备案吗。

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