韩国公司收购的难点很少在价格谈判，而在「买什么、买完之后能不能用」。同一家标的，按股权收购、营业转让、增资入股三种结构做，承继的责任、需要的审批、交割后的整合动作完全不同。下面按先后顺序拆开讲。

文中涉及的申报门槛与审查期限，各地口径存在差异，以当期主管机关口径为准；具体项目仍需按行业与交易结构单独判断。

一、先定结构：三种买法的责任边界不一样

股权收购买的是法人本身，标的公司的历史税务、劳动、环境责任随法人一起过来。营业转让（영업양도）买的是资产与业务，原则上不承继历史负债，但劳动合同在营业转让下通常由受让方概括承继，工龄连续计算。增资入股（제3자 배정 유상증자）则是把钱投进标的公司，老股东不套现，适合只要少数股权、要共同经营的场景。

结构还会倒推后面的动作：股权收购要做法人尽调；营业转让要逐份处理合同更名；增资入股要处理老股东优先认购权的放弃与股东协议。我们协助过华东一家连锁健身企业，以营业转让方式收购韩国本土健身连锁品牌在首尔、釜山的直营门店与品牌商标，金额在数十亿韩元级，从签意向书到交割约五个月。卡点全部落在门店租赁上——房东不同意更名的门店只能从交易包里剔除，交易范围两次缩小。

二、尽调清单：财务之外最容易被漏掉的四类

华南一家化妆品上市公司收购韩国 OEM/ODM 工厂时，财务尽调做得很细，但许可证、认证与客户合同里的控制权条款都在财务口径之外：化妆品制造许可与法人绑定，股权变更后要办事业者信息变更；CGMP / ISO 22716 认证的主体变更需要重新报备；两家 OEM 客户合同里写了「控制权变更需书面同意」，到交割前两周才拿到同意函。退休金计提缺口在尽调末期才发现，最后用 escrow 解决。

三、韩国侧：外资申报与行业准入的承继

外国投资者取得韩国法人股份或营业，需要按《外国人投资促进法》办理外资申报，一般通过外汇银行或投资支持机构办理；非限制行业走一般申报，限制行业另行审批。申报应在付款与股权登记之前完成，顺序颠倒会导致资金进不来或登记被退回。

许可承继是另一条线。许可与法人绑定而不是与人绑定：股权变更后需办事业者信息变更；涉及食品、化妆品、医疗器械的，还要核对产品登记与配方清单是否需重新报备。营业转让的情形下许可通常不能自动过户，需以受让方名义重新申请，这一点直接决定交割后能不能继续经营。

四、中国侧：经营者集中申报只能「先报后实施」

收购方营业额达到申报标准的，必须先向中国市场监管总局申报并取得批准，之后才能实施交割。这一步最容易被忽略，因为它不在韩国侧清单里，但时点约束是硬的：未申报即实施，可能被要求恢复到交易前状态。

实务上要把这条排进时间表最前面：申报准备通常需要数周，审查另有法定期限，可与韩国侧尽调并行，但不能晚于交割。

五、交割与整合：90 天内要落地的四件事

交割不是终点。按经验，交割后 90 天内要完成：许可证与认证的主体变更、银行账户与外汇登记更新、客户与供应商合同的控制权变更确认、员工四大保险事业场承继与退休金衔接。营业转让的情形还要逐店完成租赁更名。

增资入股还要额外处理治理落地。北京一家保健品企业以第三社分配增资取得韩国保健品企业约 20% 股权，金额按百亿韩元以下量级处理，真正的抓手是股东协议里的董事席位、重大事项否决权与反稀释条款——20% 股权本身拿不到经营主导权，渠道与产能分工要写进条款。

六、把顺序排对，比把条款写细更重要

顺序是：结构与交易范围 → 合规尽调 → 韩国侧外资申报 → 中国侧经营者集中申报 → 交割 → 整合。任何一环提前或滞后，都会以「重做」的形式回来。

如果标的尚未设立、需要先落主体再谈收购，可先看站内这篇韩国公司注册流程与主体形式，把形态与出资结构在设立阶段定对，后面的交易结构会简单很多。

来源：金色码头 GoldHub（上海趣途网络技术有限公司旗下企业出海服务品牌）